Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Энергоцентр"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 142407, Московская обл., г. Ногинск, ул. Радченко, д. 13 корп. ЗД. УПРАВЛЕНИЯ пом. 50
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1065074061579
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5036072424
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55217-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9828; http://www.energo-centr.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.04.2023
2. Содержание сообщения
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество «Энергоцентр»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 142407, Московская обл., г. Ногинск, ул. Радченко, д.13, здание Управления, помещение 50
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1065074061579
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 5036072424
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 55217-Е
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9828
http://www.energo-centr.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение
06.04.2023
1.8. Идентификационные признаки ценных бумаг: вид: акции
категория (тип): обыкновенные, именные
cерия, гос регистрационный номер выпуска и дата гос регистрации: 1-01-55217-Е от 31.08.2006 г.
cерия, гос регистрационный номер выпуска и дата гос регистрации: 1-01-55217-Е-001D от 24.05.2007 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
Кворум для проведения заседания Совета директоров АО «Энергоцентр» имеется.
Результаты голосования:
По вопросу 1 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 2 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 3 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 4 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 5 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 6 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 7 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1 «Об избрании Генерального директора АО «Энергоцентр»:
Избрать Генеральным директором АО «Энергоцентр» Сурменко Владислава Леонидовича (ИНН 744900781648) на новый срок с 01 июля 2022 года по 04 марта 2025 года включительно
(не имеет доли участия в уставном капитале АО «Энергоцентр», голосующие акции АО «Энергоцентр» ему не принадлежат).
По вопросу 2 «Об определении лица, уполномоченного осуществлять права и обязанности работодателя в отношении Генерального директора АО «Энергоцентр»:
Уполномочить Синютина Петра Алексеевича, Генерального директора ПАО «Россети Московский регион», осуществлять от имени Общества права и обязанности работодателя в отношении Генерального директора АО «Энергоцентр» Сурменко Владислава Леонидовича, в том числе подписывать трудовой договор, а также дополнительные соглашения к нему и соглашения, связанные с расторжением трудового договора, за исключением права определять условия трудового договора.
По вопросу 3 «Об определении условий трудового договора с Генеральным директором АО «Энергоцентр»:
Определить условия Трудового договора, в том числе в части срока полномочий, с Генеральным директором АО «Энергоцентр» Сурменко Владиславом Леонидовичем.
По вопросу 4 «Об утверждении кандидатур страховщиков АО «Энергоцентр»:
Утвердить в качестве страховщиков Общества следующие кандидатуры:
Вид страхования:Договор страхования зарядных комплексов на территории Московской области; Страховая компания: Акционерное общество «Совкомбанк страхование» ;Период: с 01.03.2023 по 29.02.2024
Вид страхования:Договор страхования зарядных комплексов для электромобилей на трассе М11 «Москва-Санкт-Петербург-Москва»; Страховая компания: Акционерное общество «АльфаСтрахование»;Период: с 08.04.2023 по 07.04.2024.
По вопросу 5 «О заключении договора займа между АО «Энергоцентр» и ПАО «Россети Московский регион»:
Одобрить заключение договора займа, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
АО «Энергоцентр» (Заёмщик);
ПАО «Россети Московский регион» (Займодавец).
Предмет Договора:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором.
Совокупный лимит задолженности - максимальная единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору.
Транш - денежные средства, предоставляемые Займодавцем Заемщику на условиях, предусмотренных в Заявлении.
Заявление - заявление на использование займа, направляемое Заемщиком Займодавцу на получение Транша в соответствии с условиями Договора, составленное Заемщиком по форме, указанной в Договоре.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на цели приобретения электросетевых активов территориальных сетевых организаций (долей, имущества, акций).
Совокупный лимит задолженности по Договору составляет 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей 00 копеек.
Процентная ставка:
С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты. Процентная ставка устанавливается в момент предоставления Транша в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем, в размере, определяемом с учетом одновременного соблюдения следующих условий:
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более Ключевой ставки Банка России + 3% годовых;
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть менее процентной ставки по долговому финансированию, привлекаемому Займодавцем на цели предоставления займа, увеличенной на 0,1% годовых.
Порядок уплаты процентов:
Порядок уплаты процентов определяется в Заявлении Заемщика.
Срок погашения Займов:
Окончательный срок погашения задолженности по Договору – не позднее 3 лет с даты заключения Договора.
Срок погашения каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору.
По согласованию Сторон срок погашения задолженности по каждому из Траншей может быть продлен, но не может превышать окончательного срока погашения задолженности - 3 лет с даты заключения Договора.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из суммы денежных средств, предоставленных Заемщику Займодавцем в заем в пределах совокупного лимита задолженности в сумме, не превышающей 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей 00 копеек, и суммы процентов, начисленных по процентной ставке.
Порядок предоставления Займов:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей.
Общая сумма задолженности по Траншам (без учета задолженности по начисленным процентам) по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Отлагательное условие предоставления Траншей – одобрение предоставления Траншей по отдельным решениям Совета директоров Займодавца.
Права и обязанности сторон:
Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку по Траншам в том числе, но не исключительно, в случае изменения ключевой ставки Банка России или иного индикатора, отражающего стоимость привлечения кредитных (заемных) ресурсов, без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Процентная ставка считается измененной по истечении 10 рабочих дней с даты уведомления Заёмщика об изменении процентной ставки. В случае несогласия с изменением процентной ставки Заёмщик обязан уведомить об этом Займодавца и погасить фактическую задолженность по Договору в течение 10 рабочих дней с даты направления Займодавцем уведомления об изменении процентной ставки.
Заемщик имеет право по согласованию с Займодавцем досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам и проценты за пользование заемными средствами. При возврате займа сначала погашаются проценты, а затем сумма Траншей, если Сторонами не будет согласован иной порядок.
В случае неисполнения Заёмщиком обязанностей, предусмотренных Договором, Займодавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора, письменно уведомив об этом Заёмщика за 3 (Три) рабочих дня до даты предполагаемого отказа от исполнения Договора. Договор считается расторгнутым по истечении 3 (Трех) рабочих дней с момента получения Заёмщиком письменного уведомления об отказе от исполнения Договора. В случае расторжения Договора Займодавцем в одностороннем внесудебном порядке, Заёмщик в день расторжения Договора обязан погасить задолженность по Траншам и проценты за пользование заемными средствами начисленные на дату расторжения Договора.
Ответственность сторон:
В случае нарушения Заемщиком сроков возврата Траншей, Заемщик уплачивает Займодавцу пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
В случае нарушения Заёмщиком сроков уплаты установленных Договором процентов, Заёмщик уплачивает Займодавцу пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы процентов за каждый день просрочки.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.
Договор будет считаться исполненным при выполнении Заёмщиком обязательств по возврату выданных Траншей и уплате всех начисленных до момента погашения Траншей процентов и иных платежей, предусмотренных Договором.
По вопросу 6 «Об определении цены договора займа между АО «Энергоцентр» и ПАО «Россети Московский регион», являющегося крупной сделкой:
Определить цену договора займа между АО «Энергоцентр» и
ПАО «Россети Московский регион» в размере 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей 00 копеек, и суммы процентов, начисленных по процентной ставке.
По вопросу 7 «О согласии на заключение договора займа между АО «Энергоцентр» и ПАО «Россети Московский регион», являющегося крупной сделкой:
Одобрить заключение договора займа, являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
АО «Энергоцентр» (Заёмщик);
ПАО «Россети Московский регион» (Займодавец).
Предмет Договора:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором.
Совокупный лимит задолженности - максимальная единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору.
Транш - денежные средства, предоставляемые Займодавцем Заемщику на условиях, предусмотренных в Заявлении.
Заявление - заявление на использование займа, направляемое Заемщиком Займодавцу на получение Транша в соответствии с условиями Договора, составленное Заемщиком по форме, указанной в Договоре.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на цели приобретения электросетевых активов территориальных сетевых организаций (долей, имущества, акций).
Совокупный лимит задолженности по Договору составляет 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей 00 копеек.
Процентная ставка:
С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты. Процентная ставка устанавливается в момент предоставления Транша в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем, в размере, определяемом с учетом одновременного соблюдения следующих условий:
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более Ключевой ставки Банка России + 3% годовых;
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть менее процентной ставки по долговому финансированию, привлекаемому Займодавцем на цели предоставления займа, увеличенной на 0,1% годовых.
Порядок уплаты процентов:
Порядок уплаты процентов определяется в Заявлении Заемщика.
Срок погашения Займов:
Окончательный срок погашения задолженности по Договору – не позднее 3 лет с даты заключения Договора.
Срок погашения каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору.
По согласованию Сторон срок погашения задолженности по каждому из Траншей может быть продлен, но не может превышать окончательного срока погашения задолженности - 3 лет с даты заключения Договора.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из суммы денежных средств, предоставленных Заемщику Займодавцем в заем в пределах совокупного лимита задолженности в сумме, не превышающей 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей 00 копеек, и суммы процентов, начисленных по процентной ставке.
Порядок предоставления Займов:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей.
Общая сумма задолженности по Траншам (без учета задолженности по начисленным процентам) по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Отлагательное условие предоставления Траншей - одобрение предоставления Траншей по отдельным решениям Совета директоров Займодавца.
Права и обязанности сторон:
Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку по Траншам в том числе, но не исключительно, в случае изменения ключевой ставки Банка России или иного индикатора, отражающего стоимость привлечения кредитных (заемных) ресурсов, без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Процентная ставка считается измененной по истечении 10 рабочих дней с даты уведомления Заёмщика об изменении процентной ставки. В случае несогласия с изменением процентной ставки Заёмщик обязан уведомить об этом Займодавца и погасить фактическую задолженность по Договору в течение 10 рабочих дней с даты направления Займодавцем уведомления об изменении процентной ставки.
Заемщик имеет право по согласованию с Займодавцем досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам и проценты за пользование заемными средствами. При возврате займа сначала погашаются проценты, а затем сумма Траншей, если Сторонами не будет согласован иной порядок.
В случае неисполнения Заёмщиком обязанностей, предусмотренных Договором, Займодавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора, письменно уведомив об этом Заёмщика за 3 (Три) рабочих дня до даты предполагаемого отказа от исполнения Договора. Договор считается расторгнутым по истечении 3 (Трех) рабочих дней с момента получения Заёмщиком письменного уведомления об отказе от исполнения Договора. В случае расторжения Договора Займодавцем в одностороннем внесудебном порядке, Заёмщик в день расторжения Договора обязан погасить задолженность по Траншам и проценты за пользование заемными средствами начисленные на дату расторжения Договора.
Ответственность сторон:
В случае нарушения Заемщиком сроков возврата Траншей, Заемщик уплачивает Займодавцу пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
В случае нарушения Заёмщиком сроков уплаты установленных Договором процентов, Заёмщик уплачивает Займодавцу пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы процентов за каждый день просрочки.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.
Договор будет считаться исполненным при выполнении Заёмщиком обязательств по возврату выданных Траншей и уплате всех начисленных до момента погашения Траншей процентов и иных платежей, предусмотренных Договором.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения
06.04.2023
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения 06.04.2023, Протокол № 170.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
АО «Энергоцентр» В.Л.Сурменко
(подпись)
3.2. Дата “06” апреля 2023
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.Л. Сурменко
3.2. Дата 06.04.2023г.